近藤有哉司法書士事務所

1. 商号（会社の名前）

新しく作る会社の名前（商号）を決定します。以下の点から使えない場合もあるため、いくつか候補を考えておくのがおすすめです。

• 同一商号・同一本店の禁止：既に登記されている他社と「同一商号」で「同一の場所」を本店として登記することはできません。
• 不正競争防止法・商標権への配慮：著名な商号と同一・類似の名称や、他人が商標登録している名称を使用すると、差止めや損害賠償の対象となるリスクがあります。

2. 事業目的

会社がどのような事業を行うかを定款に定めます。将来行う可能性のある事業も含めて記載しておくのが一般的です。

3. 本店所在場所

会社の住所となる場所です。賃貸オフィス、事業用テナント、自宅などを本店として登記する方が多くおられます。後日本店を移転する場合（特に法務局の管轄を越える移転）には登録免許税が必要となりますので慎重に検討しましょう。

1. 株式の譲渡制限（非公開会社）

株式の譲渡について「株主総会（または取締役等）の承認を要する」とする制限を設定します。

2. 資本金の額と定款認証手数料

1株の金額と発行株数を掛けた金額(出資金)を基に設立時の資本金を決定します（例：1株5万円 × 20株 ＝ 資本金100万円）。

株式会社設立時の公証役場における定款認証手数料は、資本金の額に応じて法令で定められています。

最新の手数料基準や詳細につきましては、日本公証人連合会の公式ホームページにてご確認いただけます。

※合同会社（LLC）を設立する場合は、公証役場での定款認証手続き自体が不要です。

3. 資本金の払込み方法

定款作成後、発起人名義の個人の預貯金通帳に資本金額を入金します。

• 通帳に元々残高があるだけでは資本金として認められません。必ず「定款作成日以降に預入れ・振込み」された履歴が必要です。

4. 発行可能株式総数

定款を変更せずに発行できる株式の上限数です。非公開会社の場合は法律上の上限規制が緩やかですが、設立時発行株式数の4倍〜10倍程度を目安に設定することが多く見られます。

1. 役員の構成と定数

会社の経営方針を決める「取締役」と、対外的な代表権を持つ「代表取締役」を決めます（1名のみでも設立可能です）。

• 定数の定め方：定款には「取締役 1名以上」のように下限のみを定めておくと、将来役員を増員する際に定款変更の手間が省けます。
• 監査役：会社の役員設計により、設置は任意の場合と強制の場合があります。

2. 役員の任期と過料リスク

公開会社の取締役任期は原則2年ですが、非公開会社では最長10年まで伸長可能です。任期満了ごとに役員改選の登記が必要となります。

3. 役員の「補欠・増員規定」のすすめ

途中で役員が増えたり交代したりすると、役員ごとに任期の満了時期がバラバラになり管理が複雑化します。これを防ぐために定款へ以下の規定を設けることを推奨しています。

• 補欠規定：任期途中で退任した取締役・監査役の補欠として選任された者の任期を「前任者の残任期間」とする定め。
• 増員規定：任期の途中で増員された取締役の任期を「他の現任取締役の残任期間」とする定め。

1. 公告をする方法

決算情報や合併等の法定事項を公表する方法として、以下のいずれかを定款で定めます。

2. 営業年度（決算期）と会社設立日の決定

会社の事業年度（例：「毎年4月1日から翌年3月31日まで」など）と会社設立日を定めます。

• 決算業務は年度末から通常2〜3ヶ月以内に行うため、本業の繁忙期を避けた月に決算月（事業年度末）を設定するのが一般的です。
• 第1期の事業年度は「設立日から最初の決算月末日まで」となるため、設立月と決算月が近いと初年度の期間が短くなる点に注意が必要です。